Поздней осенью медведь выбрал себе место для берлоги на склоне холма, заросшего частым ельничком. Надрал когтями узкие полоски еловой коры, сложил их в яму на холме и сверху накидал мягкого мху. Подгрыз ёлочки вокруг ямы так, что они образовали над ней шалаш. Залез туда и заснул спокойно.
Но не прошло и месяца, как лайки нашли его берлогу, и он едва успел убежать от охотника. Пришлось лечь прямо на снегу, на слуху. Но и тут его разыскали охотники, и опять он чуть спасся.
И вот спрятался мишка в третий раз, да так, что никому и в голову не пришло, где его надо искать.
Только весной обнаружилось, что он отлично выспался высоко на дереве. Ствол этого дерева был когда-то сломан бурей. А верхние ветки его росли прямо вверх, в небо. Они образовали вокруг сломанного ствола как бы огромную корзину. Летом орёл натаскал сюда хворосту и мягкой подстилки, вывел здесь птенцов и улетел. А зимой догадался забраться в это гигантское гнездо потревоженный в своей берлоге медведь.